(1) Bestimmung des Werts der bewirkten Gegenleistung

Da der derivative Geschäfts- oder Firmenwert als Unterschiedsbetrag zwischen dem Kaufpreis eines Unternehmens und dessen neubewerteten Vermögensgegenständen und Schulden auftritt, ist für dessen Ermittlung die Bestimmung des Werts der hingegebenen Sache notwendig. Die Ermittlung richtet sich grundsätzlich nach § 255 Abs. 1 HGB. Demnach bestimmt sich die Gegenleistung anhand des Kaufpreises unter Beachtung von eventuellen Anschaffungskosten bzw. Anschaffungspreisminderungen. Handelt es sich um einen Tausch, besteht die Gegenleistung also in der Hingabe von eigenen Vermögensgegenständen, wird der Wert mittels der für den Tausch geltenden Grundsätze bestimmt.269 Wird die Leistung erst zu einem späteren Zeitpunkt erbracht (bspw. in Form einer Rente oder gegen eine Umsatz- bzw. Gewinnbeteiligung), bestimmt sich ihr Wert anhand des versicherungsmathematischen Barwerts; maßgeblich für dessen Berechnung sind die Verhältnisse im Zeitpunkt der Übernahme.270

(2) Anwendung auf den Fall: Bewertung der Leistung an die ursprünglichen Gesellschafter der B-GmbH

Im vorliegenden Fall erfolgt die Gegenleistung an die ursprünglichen Gesellschafter der B-GmbH in Form von Zahlungsmitteln der A-AG, (annahmegemäß) werden sie zum Zeitpunkt der Unternehmensübernahme gezahlt. Folglich beträgt der Wert der bewirkten Gegenleistung 0,8 Mio. GE.

(1) Bestimmung der zu aktivierenden Vermögensgegenstände und der zu passivierenden Schulden

In der Bilanz des übernehmenden Unternehmens sind alle greifbaren und selbstständig bewertbaren Vermögensgegenstände des erworbenen Unternehmens anzusetzen.271 Der anzuwendenden Neubewertungsmethode liegt grundsätzlich die Fiktion zugrunde, dass das erwerbende Unternehmen die Vermögenswerte und Schulden des übernommenen Unternehmens (einzeln) erwirbt,272 folglich erfolgen deren Ansatz und Bewertung losgelöst vom Jahresabschluss der B-GmbH.

So kann die Aktivierung eines vermögenswerten Vorteils als Vermögensgegenstand im Jahresabschluss der A-AG geboten sein, obwohl er bezüglich des Jahresabschlusses der B-GmbH dem Verbot des § 248 Abs. 2 S. 2 HGB unterliegt. Der eigentliche Schutzzweck der Norm kommt bei einem Unternehmenserwerb nicht zum Tragen, da eine Aktivierungsrestriktion nicht die Ausschüttung höchst unsicherer Gewinne verhindert, sondern nur zu einer Erhöhung des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts führen würde. Dies aber liefe dem Einzelbewertungsgrundsatz entgegen, nach dem sich die planmäßigen Abschreibungen zu richten haben: Für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände werden sich regelmäßig andere Wertverläufe ergeben als für den derivativen Geschäfts- oder Firmenwert, des Weiteren sind vollständig abgeschriebene (jedoch weiterhin genutzte) Vermögensgegenstände in der Bilanz des erwerbenden Unternehmens zu aktivieren.273 Schulden des übernommenen Unternehmens sind nur zu bilanzieren, soweit sie eine Verpflichtung gegenüber Dritten darstellen. Rechnungsabgrenzungsposten müssen als Vermögensgegenstände und Schulden besonderer Art berücksichtigt werden, wenn sie einen originären Anspruch bzw. eine originäre Verpflichtung für das übernehmende Unternehmen darstellen. Ein durch einen Abgrenzungsposten berücksichtigtes Disagio ist hingegen nicht anzusetzen.274

(2) Anwendung auf den Fall: Identifizierung der in der Bilanz der A-AG anzusetzenden (übernommenen) Vermögensgegenstände und Schulden der B-GmbH

In der Bilanz der A-AG sind alle wirtschaftlichen Vorteile der B-GmbH anzusetzen, die die Vermögensgegenstandskriterien (aus Sicht der A-AG) erfüllen. Ebenso werden alle wirtschaftlichen Nachteile der B-GmbH auf ihren Verbindlichkeitscharakter überprüft, welche von den Eventualverbindlichkeiten nicht erfüllt werden. Folglich sind diese nicht im Jahresabschluss der A-AG anzusetzen.

(1) Bewertung der erworbenen Bilanzpositionen zum Zeitwert

Gemäß § 246 Abs. 1 S. 4 HGB erfolgt die Bewertung der übernommenen Schulden und Vermögensgegenstände in Höhe der beizulegenden Zeitwerte zum Übernahmezeitpunkt unter Berücksichtigung des § 252 Abs. 1 Nr. 4 1. Hs. HGB. Mithin ist die ursprüngliche Bilanzierung für die Bewertung ebenfalls nicht von Belang.275 Die Bestimmung der Zeitwerte erfolgt anhand objektiver Wertverhältnisse und kann damit von vereinbarten Preisen zwischen den Unternehmen abweichen.

Übersteigen die ermittelten Zeitwerte in der Summe die bewirkte Gegenleistung, sind diese (Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks selbstverständlich ausgenommen) zu reduzieren. Ein anschließend verbleibender, negativer Unterschiedsbetrag ist ggf. zu passivieren, denn andernfalls wäre ein Gewinn aus dem Unternehmenskauf auszuweisen, der noch nicht realisiert ist, sondern lediglich erwartet wird.276

(2) Anwendung auf den Fall: Identifizierung des in der Bilanz der A-AG anzusetzenden Unterschiedsbetrags

Laut Sachverhalt sind sowohl die Aktiva als auch die Passiva neu bewertet worden: Der Zeitwert der Vermögensgegenstände beträgt 2 Mio. GE, der der Schulden 1,5 Mio. GE.

Die bewirkte Gegenleistung der A-AG belief sich auf 0,8 Mio. GE. Da das (nach den handelsrechtlichen GoB) neubewertete Reinvermögen der B-GmbH nur 0,5 Mio. GE beträgt, ergibt sich eine Differenz in Höhe von 0,3 Mio. GE. Somit sind alle Ansatzkriterien erfüllt und die A-AG hat den gesamten277 Unterschiedsbetrag als derivativen Geschäfts- oder Firmenwert zu aktivieren.

(1) Bestimmung des Erwerbers

Unter einem Erwerber wird das Unternehmen, welches im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses die Beherrschung über das übernommene Unternehmen erlangt, verstanden (IFRS 3, Anhang A); folglich ist das Vorhandensein eines Erwerbers zwingende Voraussetzung für das Vorliegen eines Unternehmenszusammenschlusses. Die Bestimmung folgt ebenfalls einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise, die Beurteilung kann von der rechtlichen Gestaltung abweichen.287

Die Bestimmung des Erwerbers erfolgt anhand der Leitlinien des IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ (IFRS 3.7).288 Die übergeordnete Definition wird durch das Control-Konzept konkretisiert. Demnach wird ein beherrschender Einfluss unterstellt, wenn ein Investor „aufgrund seines Engagements bei dem Unternehmen variablen wirtschaftlichen Erfolgen ausgesetzt ist oder Rechte daran hat und die Möglichkeit besitzt, diese wirtschaftlichen Erfolge durch seine Bestimmungsmacht über das Beteiligungsunternehmen zu beeinflussen“ (IFRS 10.6).289

Die Erfassung eines Geschäfts- oder Firmenwerts im Einzelabschluss setzt einen Unternehmenszusammenschluss in Form eines Asset Deal voraus, da andernfalls die Beteiligung analog den GoB direkt zu aktivieren ist.290

(2) Bestimmung des Transaktionszeitpunkts: Erlangung der Beherrschung

Die einzig zulässige Bilanzierungsmethode ist nach IFRS 3.4 die Erwerbsmethode.

Folglich bestimmt der genaue Zeitpunkt die Höhe eines möglichen Geschäfts- oder Firmenwerts bzw. nach IFRS insbesondere die Aufteilung zwischen planmäßig und ausschließlich außerplanmäßig abzuschreibenden Vermögenswerten. Der Zeitpunkt des Unternehmenserwerbs fällt dabei mit dem Zeitpunkt der Erlangung der Beherrschung zusammen (IFRS 3.8). Es gilt die Vermutung, dass dieser mit dem rechtsgültigen Transfer der Rechte bzw. Vermögenswerte, die die Beherrschung begründen, zusammenfällt. Einer wirtschaftlichen Betrachtungsweise folgend kann der Erwerbszeitpunkt indes der rechtlichen Übertragung vor- sowie nachgelagert sein (IFRS 3.9).291 Durch das Trennungsprinzip im deutschen Rechtskreis übernimmt der dingliche Vollzug (Verfügungsgeschäft), die Übertragung der Vermögenswerte und Schulden bzw. die Abtretung der Anteile, eine Indikatorfunktion; indes kann der Erwerbszeitpunkt durch noch ausstehende Genehmigungen dahinter liegen.292 Wenn durch ein Memo of Understanding oder eine öffentliche Bekanntmachung ein faktischer Zwang entsteht, kann der Erwerbszeitpunkt sogar noch vor der Unterzeichnung des Vertrags liegen; folglich ist in der Regel eine Einzelfallwürdigung vonnöten.293 Darüber hinaus ist der Beginn des Erwerbs zu bestimmen, da vorherige Geschäftsbeziehungen dem Unternehmenszusammenschluss nicht zuzurechnen sind (IFRS 3.51).

(1) Ermittlung der Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs

Die Konzeption des Geschäfts- oder Firmenwerts als Residuum erfordert im ersten Schritt die Bestimmung der Anschaffungskosten des erworbenen Unternehmens, mithin zunächst des Werts der hingegebenen Leistung. Wurden nur Zahlungsmittel bzw. -äquivalente geleistet, gestaltet sich dies einfacher als bei der Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten oder der Übertragung von nicht monetären Vermögenswerten und Schulden. Der Wert der hingegebenen Gegenleistung wird mit dem Fair Value zum Erwerbszeitpunkt bewertet (IFRS 3.37), später fällige oder erbrachte Leistungen sind dementsprechend zu diskontieren.294

Im Zuge der Änderung des IFRS 3 sind Anschaffungsnebenkosten nun sofort aufwandswirksam im Jahr des Unternehmenszusammenschlusses zu erfassen (IFRS 3.53); anschaffungsbedingte Emissionskosten sind gemäß IFRS 9 „Finanzinstrumente“ zu berücksichtigen.

Die Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts ist in IFRS 3.33 für den Fall der Hingabe von Eigenkapitalinstrumenten näher konkretisiert. Für diese stellt ein öffentlicher Börsenkurs den besten Anhaltspunkt dar, jedoch können sich Probleme insbesondere durch eine Beeinflussung des Kurses aufgrund der Ankündigung des Unternehmenszusammenschlusses ergeben.295 Ansonsten ist ihr Wert IAS 39296 entsprechend zu schätzen. Liegt ein sukzessiver Unternehmenserwerb vor, ist für zuvor gehaltene Titel der beizulegende Zeitwert zum Erwerbszeitpunkt zu bestimmen, und Differenzen zum Buchwert sind erfolgswirksam zu erfassen (IFRS 3.42).

(2) Anwendung auf den Fall: Bewertung der Leistung an die ursprünglichen Gesellschafter der B-GmbH

Der Wert der hingegebenen Leistungen der A-AG im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses zwischen A-AG und B-GmbH entspricht den an die Gesellschafter der B-GmbH gelieferten Zahlungsmitteln; der Betrag ist nicht zu diskontieren, weshalb die Zahlungsmittel einen Wert von 0,8 Mio. GE haben.

(1) Bedeutung des Unternehmenszusammenschlusses für den Ansatz und die Bewertung von Vermögenswerten und Schulden

Der Erwerbsmethode liegt grundsätzlich die Fiktion zugrunde, dass das erwerbende Unternehmen die Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens einzeln erwirbt.297 Demgemäß werden in einem nächsten Schritt die anzusetzenden Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens vollständig neu ermittelt, d.h. weder Ansatz noch Bewertung der Bilanzposten im Einzelabschluss des übernommenen Unternehmens sind relevant.298 „Um im Rahmen der Anwendung der Erwerbsmethode die Ansatzkriterien zu erfüllen, müssen die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und die übernommenen Schulden den im Rahmenkonzept für die Aufstellung und Darstellung von Abschlüssen dargestellten Definitionen von Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt entsprechen“ (IFRS 3.11).299 Ansatzerleichterungen gegenüber den Einzelstandards ergeben sich insbesondere für immaterielle Vermögenswerte und Eventualschulden. So enthält IFRS 3 nicht die Ansatzverbote des IAS 38.63.300 Eventualverbindlichkeiten sind trotz des Nichterfüllens des Wahrscheinlichkeitskriteriums anzusetzen, die Wahrscheinlichkeit wird im Rahmen der Bewertung berücksichtigt (IFRS 3.23). Der Ansatz und die Bewertung eines latenten Steueranspruchs bzw. einer latenten Steuerschuld erfolgt gemäß IAS 12 „Ertragsteuern“ (IFRS 3.24). Ebenso sind Verbindlichkeiten oder Vermögenswerte, die aus Leistungen an Arbeitnehmer resultieren, gemäß IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“ zu bilanzieren (IFRS 3.26).

Alle anzusetzenden Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden – bis auf die bereits genannten Ausnahmen – mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet (IFRS 3.18). Dieser ist als Betrag definiert, „zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen werden könnte“ (IFRS 3, Anhang A). Außerdem sind von der Fair-Value-Bewertung anteilsbasierte Vergütungssysteme und zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte ausgenommen. Deren Bewertung richtet sich nach den entsprechenden Bestimmungen der relevanten Einzelstandards (IFRS 3.29–3.31).

(2) Anwendung auf den Fall: Identifizierung und Bewertung der in der Bilanz der A-AG anzusetzenden (übernommenen) Vermögenswerte und Schulden

Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses zwischen der A-AG und der B-GmbH, in dem die A-AG als Erwerber identifiziert wurde, müssen alle Vermögens- und Verbindlichkeitspositionen der B-GmbH neu geprüft werden, bevor sie im Einzelabschluss der A-AG angesetzt werden können. Die Summe der Fair Values der anzusetzenden Aktiva beträgt 2 Mio. GE. Daneben muss die A-AG Verbindlichkeiten in Höhe von 1,6 Mio. GE passivieren, da nach IFRS 3 auch Eventualverbindlichkeiten zu berücksichtigen sind.

(1) Bestimmung des Geschäfts- oder Firmenwerts nach IFRS 3

Das Wahlrecht bezüglich der Berücksichtigung von Minderheitenanteilen (IFRS 3.19) ist für den Einzelabschluss nicht relevant, da lediglich Asset Deals erfasst werden.301 Folglich entspricht der Geschäfts- oder Firmenwert grundsätzlich der Differenz zwischen den Anschaffungskosten des erworbenen Unternehmens und den dabei anteilig übernommenen, neubewerteten Vermögenswerten sowie Schulden; es handelt sich mithin um eine Residualgröße. Tritt ein negativer Unterschiedsbetrag auf, ist eine erneute Beurteilung der einzeln ermittelten Fair Values zwingend (IFRS 3.36). Wird dabei das negative Vorzeichen bestätigt, ist der Unterschiedsbetrag sofort erfolgswirksam zu vereinnahmen (IFRS 3.34).

(2) Anwendung auf den Fall: Identifizierung des anzusetzenden Unterschiedsbetrags in der Bilanz der A-AG

Das Nettovermögen der B-GmbH ergibt sich durch Abzug der Schulden (1,6 Mio. GE) von den Vermögenswerten (2 Mio. GE) i.H.v. 0,4 Mio. GE. Da der Kaufpreis 0,8 Mio. GE beträgt, muss die A-AG den sich ergebenden Unterschiedsbetrag von 0,4 Mio. GE als Geschäfts- oder Firmenwert aktivieren.